W Stornn Legal doradzamy zarówno founderom, jak i funduszom – i niemal przy każdej rundzie inwestycyjnej pojawia się ten sam moment:
„Czy nie lepiej wpisać to także do umowy spółki, żeby mieć pewność?”
Zrozumiała intencja – ale niestety często błędna w skutkach.
Umowa inwestycyjna i umowa spółki to dwa zupełnie różne narzędzia prawne – i każde z nich spełnia inną funkcję:
Umowa inwestycyjna
– obowiązuje tylko strony, które ją zawierają,
– reguluje relacje osobowe i inwestycyjne (m.in. vesting, zasady rund, mechanizmy exitowe, obowiązki informacyjne founderów i wzajemne prawa jak drag/tag along, kary umowne),
– pozwala elastycznie dopasować warunki inwestycji do konkretnego projektu.
Umowa spółki (statut)
– obowiązuje wszystkich wspólników, także tych, którzy nie byli stroną umowy inwestycyjnej,
– określa ustrój spółki, sposób podejmowania decyzji, ograniczenia w obrocie udziałami, kompetencje organów,
– podlega rygorom Kodeksu spółek handlowych – a błędna regulacja może prowadzić do jej nieważności.
W praktyce:
Przenoszenie postanowień obligacyjnych (np. kar umownych, obowiązków osobistych founderów czy vestingu) do umowy spółki nie tylko nie daje „dodatkowej ochrony”, ale może zaszkodzić – formalnie i operacyjnie.
Dlatego zawsze rekomendujemy naszym klientom, aby:
każda umowa pełniła swoją funkcję – bez dublowania, bez ryzyka i bez niepotrzebnego chaosu.
Zespół Stornn Legal
Doradzamy przy transakcjach, inwestycjach i obsłudze spółek.
