W transakcjach inwestycyjnych i strukturyzacji udziałowej klauzula drag-along traktowana jest jak standard. Dodawana do term sheetów niemal automatycznie, bez głębszego zastanowienia. Tymczasem praktyka pokazuje jedno: dobrze skonstruowany drag-along potrafi uratować exit – ale źle przygotowany bywa całkowicie niewykonalny.
Co to jest drag-along i po co go się stosuje?
To mechanizm, który pozwala większościowym udziałowcom (najczęściej inwestorowi lub grupie founderów) zmusić mniejszościowych udziałowców do sprzedaży swoich udziałów na tych samych warunkach, jeśli pojawi się chętny na przejęcie całej spółki.
W teorii – pozwala uniknąć sytuacji, w której 5% udziałów blokuje sprzedaż za 100 milionów.
W praktyce – działa tylko wtedy, gdy spełnione są bardzo konkretne warunki.
Kiedy drag-along ma realną wartość?
- Gdy kapitał jest rozproszony – kilka grup udziałowców, brak jednego dominującego.
- Gdy fundusz inwestycyjny planuje exit w określonym horyzoncie czasowym i potrzebuje gwarancji, że wyjdzie „z całością”.
- Gdy relacje właścicielskie są napięte i ryzyko blokady transakcji przez mniejszość jest realne.
- Gdy spółka osiąga etap, w którym może być przedmiotem akwizycji – i trzeba z góry uporządkować procedurę sprzedaży.
Kiedy nie warto o niego walczyć?
- Gdy mamy prostą strukturę udziałową – np. 90/10, gdzie większość i tak może „przeforsować” decyzje strategiczne.
- Gdy strony nie przewidują sprzedaży spółki w przewidywalnej przyszłości.
- Gdy drag-along nie jest odpowiednio przygotowany proceduralnie – np. brak pełnomocnictwa, brak terminu, brak sankcji.
- Gdy zapisany jest tylko „dla zasady”, bez woli faktycznego wykonania.
Co powinien zawierać dobry drag-along?
1. Próg uruchomienia – precyzyjnie określony procent udziałów (np. 75% głosów).
2. Procedura – kto, kiedy i jak składa oświadczenie o wykonaniu prawa.
3. Zabezpieczenia egzekucji – np. nieodwołalne pełnomocnictwo, mechanizm escrow, kara umowna.
4. Zgodność z umową spółki i przepisami KSH – bez tego może być nieważny albo niewykonalny.
5. Spójność z dokumentacją inwestycyjną – term sheet, umowa inwestycyjna, umowa wspólników – wszystkie muszą mówić tym samym językiem.
Podsumowanie
W Stornn Legal wielokrotnie negocjowaliśmy i wdrażaliśmy mechanizmy drag-along – zarówno z perspektywy inwestora, jak i założyciela spółki.
Widzimy, kiedy ta klauzula rzeczywiście zabezpiecza interesy naszych klientów, a kiedy tylko tworzy pozory bezpieczeństwa.
Nasza rada?
Drag-along nie jest obowiązkowy. Ale jeśli ma się znaleźć w umowie – niech działa.
Bo lepiej nie mieć go wcale, niż mieć go źle.
Chcesz, byśmy przyjrzeli się Twojej umowie inwestycyjnej albo zaprojektowali drag-along, który rzeczywiście zabezpiecza Twoją pozycję?
Porozmawiajmy.
Drag-along – mieć czy nie mieć?
To prawo, które może uratować exit… albo okazać się pustym zapisem.
Warto je mieć, ale tylko wtedy, gdy:
- większość może realnie go uruchomić
- procedura działa i da się ją wyegzekwować
- wszystkie dokumenty mówią jednym głosem
W Stornn Legal tworzymy drag-alongi, które nie tylko dobrze wyglądają w umowie – działają w praktyce.
